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IX/5 Flughafengesellschaft Konstanz mbH

I. Allgemeine Bestimmungen

 

§ 1

Die Firma der Gesellschaft lautet „Flughafen - Gesellschaft Konstanz GmbH". Der Sitz der Gesellschaft ist in Konstanz.

§ 2

Gegenstand des Unternehmens ist ausschließlich die unmittelbare und tatsächliche Förderung aller mit der Luftfahrt, insbesondere dem Luftverkehr, zusammenhängenden Geschäfte und Einrichtungen, insbesondere die Förderung der Luftverkehrsinteressen im Süden von Baden-Württemberg, hauptsächlich im Bodenseegebiet, die Verwaltung von Flughäfen und die Besorgung aller mit diesen Aufgaben zusammenhängenden Geschäfte. Die Gesellschaft ist berechtigt, weitere gleichartige o. ä. Unternehmen zu errichten oder bestehende zu erwerben oder sich an bestehenden zu beteiligen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten.

§ 3

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.

§ 4

Das Stammkapital beträgt 143.161,73 €.
Dieses Stammkapital wurde wie folgt übernommen:
Stadt Konstanz ................................................................................. 84.363,16 €
Industrie- und Handelskammer Hochrhein-Bodensee, Konstanz .................5.112,92 €
Siemens Elektrocom GmbH + Co OHG, Konstanz ......................................5.112,92 €
Rieterwerke GmbH, Konstanz .................................................................5.112,92 €
Schießer - AG, Radolfzell ........................................................................5.112,92 €
GES - Gesellschaft für elektronische
Systemforschung mbH, Allensbach ..........................................................5.112,92 €
Ultraleichtflug Konstanz Berndt Stadelhofer ............................................10.225,84 €
Arbeitskreis Luftverkehr Konstanz e. V., Konstanz .......................... .........5.112,92 €
Segelfluggruppe Konstanz ................................................................ .....7.669,38 €
Firma KONAIR, Konstanz .................................................................. .....5.112,92 €
Firma Océ Document-Technologies GmbH, Konstanz .................... ............5.112,92 €

§ 5

Die Veräußerung eines Geschäftsanteils oder von Teilen eines Geschäftsanteils bedarf zu ihrer Gültigkeit der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter. Die Geschäftsanteile dürfen nicht verpfändet oder sonst wie mit Rechten Dritter belastet werden.

§ 6

Die Gesellschafter sind berechtigt, nach erfolgter Einzahlung des Stammkapitals über den Betrag der Stammeinlagen hinaus weitere Einzahlungen zu beschließen.

§ 7

Die Gesellschaft darf Geschäftsanteile, auf welche die Stammeinlage vollständig eingezahlt ist, aus dem über den Betrag des Stammkapitals und der Rücklagen hinaus vorhandenen Vermögen erwerben.

 

II. Verfassung

 

§ 8

 

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer (Geschäftsführung). Die Geschäftsführung wird durch den Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Die Geschäftsführung vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Besteht die Geschäftsführung aus einer Person, so ist diese allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt. Besteht die Geschäftsführung aus mehreren Personen, so wird die Gesellschaft von zwei Geschäftsführern gemeinschaftlich vertreten. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Geschäftsführer allein vertretungsberechtigt sind. Der Aufsichtsrat bestimmt die Verteilung der Geschäfte unter mehreren Geschäftsführern.

§ 9

Die Geschäftsführung hat die Zustimmung des Aufsichtsrates zur Vornahme nachstehender Rechtsgeschäfte einzuholen:

  1. 1. Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten und Rechten an Grundstücken;
  2. 2. Aufnahme neuer und Aufgabe vorhandener Geschäftszweige;
  3. 3. Aufnahme von Krediten, sofern der einzelne Kredit den Betrag von 500,00 € übersteigt;
  4. 4. Abschluss und Aufhebung von Miet- und Pachtverträgen, soweit der Mietund Pachtzins 2.500,00 € jährlich überschreitet oder soweit derartige Verträge die Gesellschaft für eine längere Zeit als ein Jahr binden;
  5. 5. Bestellung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten;
  6. 6. Abschluss von Arbeitsverträgen mit Arbeitnehmern, denen ein Monatsgehalt von mehr als 500,00 € gewährt werden soll;
  7. 7. Errichtung und Aufgabe von Zweigniederlassungen;
  8. 8. Vereinbarung über Altersversorgung;
  9. 9. Sonstige Geschäfte von weittragenden wirtschaftlicher Bedeutung.

§ 10

Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat der aus 14 Mitgliedern besteht. Vorsitzender des Aufsichtsrates ist der jeweilige Oberbürgermeister von Konstanz, bei seiner Verhinderung sein Vertreter im Amt. Die übrigen Mitglieder werden von der Gesellschafterversammlung für eine jeweils vierjährige Amtsdauer gewählt, wobei der Stadt Konstanz das Vorschlagsrecht für acht weitere und den übrigen Gesellschaftern das Vorschlagsrecht für fünf weitere Aufsichtsratsmitglieder zusteht. Eine Ablehnung der fünf von den übrigen Gesellschaftern vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder durch die Stadt Konstanz ist nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes möglich. Die vorgenannte Aufteilung der Aufsichtsratsmandate auf die Stadt Konstanz bzw. die übrigen Gesellschafter geht von Stammkapitalaufteilung aus, wie sie in § 4 dieses Gesellschaftsvertrages festgelegt ist. Sollten sich die Kapitalverhältnisse von diesem Stand deutlich ändern, so sind die Gesellschafter verpflichtet, gemeinsam eine neue Aufteilung der Aufsichtsratsmandate vorzunehmen. Soweit Aufsichtsratsmitglieder als Angehörige des Gemeinderats der Stadt Konstanz und als deren Vertreter benannt und gewählt werden, scheiden sie mit Erlöschen ihres Mandates als Stadtrat aus dem Aufsichtsrat aus. Scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrates aus den vorgenannten oder aus sonstigen Gründen aus dem Aufsichtsrat aus, so ist in der nächsten
Gesellschaftsversammlung eine Ersatzwahl für die restliche Amtszeit vorzunehmen.

§ 11

Der Aufsichtsrat hat insbesondere die Aufgabe, die Richtlinien der Geschäftsführung und der Finanzpolitik der Gesellschaft zu bestimmen und die Geschäftsführung bei ihrer Tätigkeit zu fördern, zu beraten und zu überwachen. Ihm steht das Recht zu, für den Geschäftsbetrieb allgemeine oder besondere Weisungen zu erteilen, zu deren Einhaltung die Geschäftsführung verpflichtet ist.

§ 12

Der Aufsichtsrat hält regelmäßig Sitzungen ab. Diese werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates einberufen und geleitet. Nähere Bestimmungen können durch eine Geschäftsordnung getroffen werden. Der Aufsichtrat ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder in der Sitzung anwesend sind und mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Er fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Einer Mehrheit von mindestens ¾ der Mitglieder des Aufsichtsrates bedarf es jedoch für die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung sowie für die Regelung von deren Vertretungsberechtigung (§ 8); ferner für eine wirksame Zustimmung des Aufsichtsrates in den Fällen des § 9 Ziff. 1, 2, 4, 5, 7, 8 und 9. Über die Verhandlung und Beschlüsse des Aufsichtsrates sind Niederschriften zu fertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen sind. Die Mitglieder des Aufsichtsrates können für ihre Tätigkeit der Gesellschaft ein Sitzungsgeld in Rechnung stellen. Die Höhe wird vom Aufsichtrat festgesetzt. Auswärtige Mitglieder erhalten auf Wunsch Ersatz ihrer Reisekosten.

§ 13

In der ersten Hälfte jeden Jahres findet eine ordentliche Gesellschafterversammlung statt.
Die ordentliche Gesellschafterversammlung beschließt über

  • a) den Jahresabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr und die Gewinnverwendung,
  • b) die Entlastung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates,
  • c) die Wahl der Abschlussprüfer,
  • d) alle Fragen, die von einem der Gesellschafter - unabhängig von anderweitigen Regelungen in diesem Gesellschaftsvertrag - für so wichtig angesehen werden, dass sie der Gesellschafterversammlung zur Entscheidung vorgelegt werden,
  • e) den Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes,
  • f) die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes,
  • g) die Errichtung, den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, sofern dies im Verhältnis zum Gesellschaftsumfang der Gesellschaft wesentlich ist.
    Außerordentliche Gesellschafterversammlungen finden statt, so oft die Interessen der Gesellschaft es erfordern.

§ 14

Die Gesellschafterversammlung wird durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder durch die Geschäftsführung einberufen. Die Einberufung erfolgt durch einfache schriftliche Einladungen. Sie ist mit einer Frist von mindestens einer Woche zu bewirken. In eiligen Fällen genügt eine Frist von zwei Tagen. Mit der Einberufung soll die Tagesordnung bekanntgegeben werden. Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhinderung ein anderes Mitglied des Aufsichtsrates. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn die Stadt Konstanz und mindestens zwei weitere Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. Ist dies nicht der Fall, so ist eine neue Versammlung einzuberufen, welche ohne Rücksicht auf die Anzahl der vertretenen Gesellschafter beschlussfähig ist. Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend eine größere Mehrheit erfordern. Je 511,29 € eines Geschäftsanteiles geben eine Stimme. Für die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates bedarf es einer Mehrheit von mindestens ¾ der Gesellschafterstimmen. Die Auflösung der Gesellschaft sowie eine Kapitalerhöhung, wie sie in § 6 dieses
Gesellschaftsvertrages angesprochen sind, und eine Kapitalherabsetzung erfordern einen einstimmigen Gesellschafterbeschluss. Das gleiche gilt für Änderungen der §§ 2, 6, 9 und 10 bis 14 des Gesellschaftsvertrages.
Die von den Gesellschaftern gefassten Beschlüsse sind zu protokollieren und von dem Vorsitzenden der Versammlung zu unterzeichnen.

§ 15

Jeder Gesellschafter kann die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung verlangen; diese hat dann innerhalb von 14 Tagen nach Eingang des schriftlichen Einberufungsverlangens zu erfolgen. Zur Einberufung einer außerordentlichen Gesellschaftsversammlung ist neben dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung auch der Aufsichtsrat berechtigt.

 

III. Geschäftsjahr, Rechnungslegung und Auflösung der Gesellschaft

 

§ 16

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im BUNDESANZEIGER und in dem vom zuständigen Amtsgericht ausersehenen Veröffentlichungsorgan.

§ 17

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§ 18

Die Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalsanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück.

§ 19

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch die Geschäftsführung, soweit sie nicht durch Gesellschafterbeschluss anderen Personen übertragen wird.

§ 20

Für die Gewinnverwendung gilt § 29 GmbHG.

§ 21

Die Geschäftsführung stellt einen Wirtschaftsplan auf. Der Wirtschaftsplan besteht aus dem Erfolgsplan, dem Vermögensplan und einer fünfjährigen Finanzplanung.

§ 22

Die Geschäftsführung hat gemäß den gesetzlichen Regelungen nach Ablauf des Geschäftsjahrs den Jahresabschluss und den Lagebericht zu erstellen. Die Erstellung und die Prüfung hat in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des HGB für große Kapitalgesellschaften zu erfolgen. Die Flughafen GmbH ist von der handelsrechtlichen Prüfungserfordernis (§ 103 Abs. 1, Satz 1 Nr. 5 b GemO) für die künftigen Wirtschaftsjahre befreit (gemäß Schreiben des Regierungspräsidiums Freiburg vom 23.07.2001).
Die Gesellschafter haben spätestens bis zum Ablauf der ersten acht Monate des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung zu beschließen.

§ 23

Außer den von der Gesellschafterversammlung bestellten Prüfern kann die Stadt Konstanz auf Verlangen des Aufsichtsrates gemäß eines konkret erteilten Prüfungsauftrages tätig werden. Der Stadt Konstanz stehen die Rechte nach §§ 53 und 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes (HGrG) zu. Für die Prüfung der Betätigung der Stadt Konstanz werden dem städtischen Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Der Stadt Konstanz wird das Recht zur überörtlichen Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgabe des § 114 Abs. 1 GemO eingeräumt. Wirtschaftsplan, Jahresabschluss und Lagebericht werden der Stadt Konstanz übersandt.


Konstanz, den 5. März 2002
Flughafengesellschaft Konstanz GmbH




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