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IX/6 Städtepartnerschaft Tabor - Konstanz GmbH

über die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Einklang mit §§ 105 bis 150 des tschechoslowakischen Handelsgesetzbuches / Gesetz Nr. 513/1991 Slg./

I. Handelsbenennung und Sitz der Gesellschaft


Städtepartnerschaft Tábor - Konstanz Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Abkürzung Städtepartnerschaft Tábor-Konstanz GmbH
Sitz Tábor, Strelnická 220
Bankverbindung: KB Tábor, KONTO Nr. 11102-301/0100
ICO:

 

II. Gründer

 

  1. 1. Stadt Tábor vertreten durch RNDr. Jiri Vanicek, CSc., Bürgermeister der Stadt; Sitz: Stadtamt, Zizkovo námesti 2, Tábor, CSFR
  2. 2. Stadt Konstanz vertreten durch Dr. Horst Eickmeyer, Oberbürgermeister der Stadt; Sitz: Rathaus, Kanzleistraße 13/15, Konstanz, Deutschland

 

III. Gegenstand der Tätigkeit und des Unternehmens


Gegenstand der Tätigkeit

  1. 1. Unterstützung und Dokumentation der Partnerschaft der Städte
  2. 2. Renovierung und Sanierung des Hauses Nr. 220
  3. 3. Vermietung bzw. Verpachtung der entsprechenden Räume
  4. 4. Unterstützung und Durchführung der Kulturtätigkeiten
  5. 5. Unterstützung des Fremdenverkehrs.


Gegenstand des Unternehmens

  1. 1. Werbungs-, Propagations- und Informationstätigkeit
  2. 2. Handelstätigkeit
  3. 3. Gastwirttätigkeit
  4. 4. Übersetzungstätigkeit auf dem Gebiet der Kultur und der Kunst
  5. 5. Vermittlungstätigkeit
  6. 6. Ausübung der Galerientätigkeiten

 

IV. Grundkapital und Einlagen der Gesellschafter


Das Grundkapital der Gesellschaft bildet das Eigentum in dem Wert von 7.000.000,- Kcs, in Worten: Siebenmillionen-tschechoslowakische Kronen. Einlagen der Gesellschafter werden folgend geteilt:

  1. 1. Stadt Tábor zeichnet als Anteil das Haus Nr. 220 mit der Bauparzelle Parzellennummer 86 mit einem Ausmaß von 149 m2 und mit allen Bestandteilen und Zubehör, alles in der Evidenz der Liegenschaften für die Gemeinde Tábor eingetragen. Katastralgebiet Tábor, auf dem Eigentumsschein Nr. 10001, was einen Einlagenwert in der Hohe von 3.500.000,- Kcs darstellt. Der Einlagewert wurde aufgrund einer gegenseitigen Einigung zwischen der Stadt Tábor und der Stadt Konstanz auf 3.500.000,- Kcs festgelegt. Der Preis der Liegenschaft, der nicht mit dem Einlagewert übereinstimmt, beträgt 4.414.092,- Kcs. Dieser Preis wurde aufgrund eines  Sachverständigengutachtens über die Marktabschätzung der Liegenschaft nach dem § 24 vyhl. 393/1991 Sb. vom 20. 7. 1992 von dem Sachverständigen ALLIN, a. s. Doc. Ing. Jaromír Ryska, CSc. und Ivana Frvbová ausgearbeitet und von dem Finanzministerium der Tschechischen Republik am 18. 8. 1992 GZ 163/47797/92 gebilligt. Die Einlegung der Liegenschaft wurde durch einen Beschluss der Stadtvertretung vom 22. 6. 1992, Nr. 77/92 gebilligt.
  2. 2. Stadt Konstanz zeichnet als ihren Anteil eine Geldeinlage in Höhe von ca. 195.000,- DM, was mit Hinsicht zu dem von der Tschechoslowakischen Staatsbank veröffentlichten und zu dem Tag der Unterzeichnung dieses Vertrages geltenden Devisenkurses einen Einlagewert in der Höhe von 3.500.000,- Kcs darstellt. Stadt Tábor beteiligt sich an dem ganzen Eigentum der Gesellschaft mit 50 %. Stadt Konstanz beteiligt sich an dem ganzen Eigentum der Gesellschaft mit 50 %.

 

V. Fälligkeit der Einlage


Die Stadt Tábor verpflichtet sich eine Sache in das Grundkapital der Gesellschaft einzulegen, binnen 10 Tagen vom Tage der Entstehung der Gesellschaft an, d.h. vom Tage der Rechtskraft des Beschlusses des zuständigen Gerichtes über das Eintragen der Gesellschaft in das Handelsregister, zu erfüllen. Unter der Pflichterfüllung wird das Abschließen eines Abkommens zwischen dem Gesellschafter und der Gesellschaft über die Übertragung der Liegenschaft verstanden und das Übergeben eines Antrages auf eine Registrierung des Abkommens über die Liegenschaftsübertragung dem Staatsnotariat in Tábor. Das Eigentumsrecht geht mit dem Tag der Rechtskraft der Registration über. Der Gesellschafter verpflichtet sich zu diesem Datum die Liegenschaft in einem dem Sachverständigengutachten entsprechenden Stand laut Artikel IV. zu übergeben. Die Stadt Konstanz verpflichtet sich 30 % ihrer Geldeinlage, d.h. 1.050.000,- Kcs (ca. DM 58.500,-) binnen 60 Tagen vom Tage der Gründung der Gesellschaft an, d.h. vom Tage der Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrages, auf das Konto der Gesellschaft laut Artikel I. abzuzahlen. Die Verwaltung dieser Einzahlung wird bis zur Entstehung der Gesellschaft die Stadt Tábor durchführen, womit sie von der Stadt Konstanz beaufragt wird. Der Rest der Einlage, d.h. 70 % der Einlage in Höhe von 2.450.000,- Kcs (ca. DM 136.500,-) wird entsprechend des Fortschritts der  Sanierungsmaßnahme des Hauses Nr. 220 in Tábor, spätestens jedoch innerhalb der in § 113 HGB gesetzten Frist ebenfalls auf das Konto der Gesellschaft laut Artikel I. eingezahlt.

 

VI. Zeitdauer der Gesellschaft


Die Gesellschaft wird auf eine unbestimmte Zeit gegründet.

 

VII. Organisation der Gesellschaft


Die Gesellschaft hat folgende Organe:
A/ Generalversammlung
B/ Geschäftsführer
ad A/ Generalversammlung
Das höchste Organ der Gesellschaft ist die Generalversammlung, welche über alle grundsätzlichen Fragen der Gesellschaft bestimmt, insbesondere über

  • - Ablehnung der von den Gründern vor der Entstehung der Gesellschaft getroffenen Handlungen
  • - Genehmigung der Jahresbilanz, Verteilung der Gewinne und Begleichung der Verluste, Entschluss über Gründung von Gesellschaftsfonds
  • - eventuelle Genehmigung von Statuten oder ihrer Änderungen
  • - Entscheiden über eine Erhöhung oder Verminderung des Grundkapitals
  • - Ernennung, Abberufung und Belohnung der Geschäftsführer
  • - Beschluss über Auflösung der Gesellschaft unter weiter angeführten Bedingungen / Artikel XI
  • - Bestimmung einer Pflicht der Gesellschafter zur Begleichung der Gesellschaftsverluste über den Rahmen der Einlagen beizusteuern
  • - Abschluss von Mietverträgen
  • - Grundfragen der Gesellschaftsentwicklung
  • - Aufnahme von Darlehen
  • - Belastung des Grundstücks mit Pfandrechten
  • - Genehmigung des von den Geschäftsführern aufgestellten Haushaltsplanes für das jeweilige Wirtschaftsjahr
  • - Beschluss über die Beauftragung eines Steuerberaters/Steuerberatungsgesellschaft zur Erstellung des Jahresabschlusses

Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn beide Gesellschafter anwesend sind. Jeder der Gesellschafter hat eine Stimme. Die Generalversammlung entscheidet einstimmig. Die Verhandlung der Generalversammlung ist nicht öffentlich und das Recht daran teilzunehmen haben auch die Geschäftsführer der Gesellschaft. Die Geschäftsführer rufen die Generalversammlung mindestens einmal pro Jahr ein. Über den Verhandlungsverlauf wird von dem Geschäftsführer ein Protokoll verfasst, welches beide Gesellschafter unterzeichnen und welches der Geschäftsführer beiden Gesellschaftern zustellt. Der Termin und die Tagesordnung der Hauptversammlung müssen den Gesellschaftern spätestens 6 Wochen vor der Hauptversammlung schriftlich mitgeteilt werden.
Die Weise der Einberufung der Hauptversammlung muss nicht eingehalten werden, wenn die Verzugsgefahr droht.
Um die Einberufung der Hauptversammlung können diejenigen Gesellschafter ansuchen, deren Einlagen 10 % des Stammkapitals überschreiten. Sollte der Geschäftsführer die Hauptversammlung binnen einem Monat ab  Zustellung ihres Ansuchens nicht einberufen, sind die Gesellschafter berechtigt die Hauptversammlung selbst einzuberufen. Die Gesellschafter können die Entscheidung auch außerhalb der Hauptversammlung annehmen. In diesem Falle wird der Antrag des Beschlusses den Gesellschaftern zur Äußerung vorgelegt und die Frist, zu deren sie sich schriftlich äußern sollen, mitgeteilt. Äußerte sich der Gesellschafter zu der erforderlichen Frist nicht, bedeutet das, dass er mit dem Antrag nicht einverstanden ist. Der Geschäftsführer informiert dann die Gesellschafter über die Ergebnisse der Abstimmung.
ad B/ Geschäftsführer
Die Geschäftsführer bilden das vertretungsberechtigte Organ der Gesellschaft. Sie sind berechtigt im Namen der Gesellschaft in allen Sachen, außer der in den Wirkungskreis der Generalversammlung anvertrauten Sachen, zu handeln, und zwar jeder von ihnen selbständig. Zum Unterzeichnen für die Gesellschaft kommt es so, dass jeder beliebige Geschäftsführer zu der ausgedruckten oder geschriebenen Benennung der Gesellschaft seine Unterschrift beifügt. Die Gesellschafter haben sich bei der Unterzeichnung dieses Vertrages und gleichzeitig bei der Gründungsgeneralversammlung geeinigt, dass
1/ Jiri Rericha, Kozeluzská 188, 390 01 Tábor
2/ Ernst Haug, bis 1. 10. 1992 - Planická 28, 111 21 Praha 1
ab 1. 10. 1992 - Nám. Míru 15, 120 00 Praha 2
Geschäftsführer der Gesellschaft sind.

 

VIII. Rechte und Pflichten der Gesellschafter


Das Grundrecht der Gesellschafter ist ein Recht auf einen Gewinnanteil von dem erwirtschafteten Gewinn der Gesellschaft. Unter dem Gewinn wird der Bilanzgewinn, vermindert um die Steuern- und Abgabendeckung und um die Pflichtzuteilung dem Reservefonds der Gesellschaft, event. weiteren Fonds, verstanden.

/Weiter siehe Artikel IX:/. Die Generalversammlung kann bestimmen, dass der Gewinn oder sein Teil für die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft benützt wird.
Die übrigen Rechte und Pflichten ergeben sich aus dem HGB Teil IV §§ 105 - 153.

 

IX. Wirtschaften der Gesellschaft


Die Buchhaltung der Gesellschaft richtet sich nach den tschechoslowakischen Rechtvorschriften, die Gesellschaft führt das Buchen in einem System der doppelten Buchführung aus. Ein Wirtschaftsjahr beginnt immer am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Das Wirtschaftsjahr für das Jahr 1992 beginnt mit dem Tag der Entstehung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1992. Der nach den Buchhaltungsvorschritten festgestellte Bilanzgewinn wird folgend benützt:

  • - zum Begleichen der Steuern und der Abgaben
  • - zur Zuteilung dem Reservefonds
  • - zur Zuteilung den weiteren Fonds, welche aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung errichtet wurden
  • - zur Verteilung, Einlage oder Übertragung in das Grundkapital der Gesellschaft, je nach Beschluss der Generalversammlung.

Die Gesellschaft bildet einen Reservefonds. Der Reservefonds wird aus den auf dem Konto bei einer Bank angelegten Geldmittel gebildet und stellt bei der Gründung der Gesellschaft 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft dar. Zur Bildung des Reservefonds wird der bezahlte Teil der Finanzeinlage der Stadt Konstanz benützt. Der Reservefonds wird jährlich um einen Betrag von mindestens 5 % des reinen Gewinnes erhöht, bis der Reservefonds eine Höhe von 10 % des Grundkapitals erreicht. Über die Benützung des Reservefonds entscheidet der Geschäftsführer im Rahmen des § 67 HGB.

 

X. Vertragsänderung


Zu einer Änderung dieses Vertrages wird das Einverständnis der Generalversammlung benötigt.
Ein Gesellschafter kann seinen Anteil an einen anderen nur mit dem Einverständnis des zweiten Gesellschafters übertragen, wobei er verpflichtet ist die Übertragung seines Anteils vorrechtlich dem zweiten Gesellschafter anzubieten. Der Beitritt eines weiteren Gesellschafters benötigt ebenfalls das Einverständnis der Generalversammlung, wobei der neue Gesellschafter erklären muss, dass er zu dem Gesellschaftsvertrag beitritt und allen Bedingungen des Gesellschaftsvertrages beistimmt.
Die Generalversammlung ist berechtigt über eine Erhöhung oder Verminderung des Grundkapitals zu entscheiden.

 

XI. Gesellschaftsauflösung


Über die Gesellschaftsauflösung aufgrund des Willens der Gesellschafter entscheidet die Generalversammlung.
Beide Gesellschafter erklären sich, wenn sie daran nicht ernste Gründe hindern, mit einer Gesellschaftsauflösung in dem Fall einverstanden zu sein, wenn der zweite Gesellschafter darum ersucht. Unter ernsten Gründen werden
insbesondere ökonomische Gründe, die Prosperität der Gesellschaft, Gefahr eines Eigentumschadens oder politische Gründe verstanden. Über aus dieser Bestimmung entstandene Streitigkeiten würden  tschechoslowakische Gerichte entscheiden. Nach dem Beschluss einer Gesellschaftsauflösung wird eine Liquidation durchgeführt. Die Generalversammlung bestimmt in dem Beschluss über die Gesellschaftsauflösung den Tag zu welchem die Gesellschaft aufgelöst wird, nennt einen Liquidator und bestimmt ihm eine Entlohnung. Für das Durchführen der Liquidation gelten Bestimmungen des tschechoslowakischen Handelsgesetzbuches, besonders §§ 70 bis 75. Nach durchgeführter Liquidation führt der Liquidator eine Eigentumsauseinandersetzung so durch, dass der Liquidationssaldorest zwischen beiden Gesellschaftern geteilt wird, und zwar in einem ihren Einlagen entsprechenden Verhältnis. Die Generalversammlung entscheidet ebenfalls über die Gesellschaftsauflösung
aufgrund einer Fusion, Verbindung, Zerteilung oder Umwandlung auf eine andere Form der Handelsgesellschaft oder eine Genossenschaft. In so einem Fall ordnet die Generalversammlung keine Liquidation an und
entscheidet über die Einlagen der Teilhaber und ihren Übergang auf eine neue Gesellschaft. Weitere Gründe für eine Gesellschaftsauflösung werden von dem tschechoslowakischen Handelsgesetzbuch festgelegt, besonders § 68 und § 151, welche von diesem Vertrag unberührt bleiben. Für die Liquidation einer aus diesen Gründen aufgelöste Gesellschaft gilt ebenfalls die Bestimmung des tschechoslowakischen Handelsgesetzbuches und vorhergenannte Punkte.

 

XII. Zuständigkeit des tschechoslowakischen Rechtes


Beide Vertragspartner sind damit einverstanden, dass alle mit der Entstehung und Auflösung der Gesellschaft sowie auch mit ihrer weiteren Tätigkeit zusammenhängenden Beziehungen sich nach der tschechoslowakischen Rechtsordnung richten, besonders nach dem tschechoslowakischen Handelsgesetzbuch / Gesetz Nr. 513/1991 Slg./, nach dem tschechoslowakischen bürgerlichen Gesetzbuch /Gesetz Nr. 40/1964 Slg. in der Fassung der späteren Vorschriften, besonders des Gesetzes Nr. 509/1991 Slg./. Beide Partner sind ebenfalls damit einverstanden, dass für eine Entscheidung über aus diesem Vertrag hervorgehende Streitigkeiten tschechoslowakische Gerichte zuständig sind.

 

XIII. Schlussbestimmungen


Dieser Vertrag wurde in 5 Ausfertigungen ausgefertigt, jede Ausfertigung ist mit einer Übersetzung aus der tschechischen in die deutsche Sprache versehen, welche von einem Gerichtsdolmetscher ausgefertigt wurde. Jede Partei erhält 3 Ausfertigungen in beiden Sprachen, weitere werden an zuständige Organe übergeben um verlangte Eintragungen durchführen zu können. Beide Parteien erklären, dass der Vertrag aufgrund eines freien und ernsten
Willens beider Parteien verfasst wurde und auf Beweis dessen fügen sie ihre Unterschrift bei.


In Tábor am 22. 5. 1997




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