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IX/1 Stadtwerke Konstanz GmbH

Inhaltsverzeichnis

I. Allgemeine Vorschriften

§ 1 Firma, Sitz
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
§ 3 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr

II. Gesellschafter, Kapitalverhältnisse

§ 4 Stammkapital, Stammeinlagen

III. Organisation

§ 5 Organe
§ 6 Geschäftsführung und Vertretung
§ 7 Der Aufsichtsrat
§ 8 Aufgaben und Befugnisse
§ 9 Willenserklärungen des Aufsichtsrates
§ 10 Der Vorsitzende des Aufsichtsrates und sein Stellvertreter
§ 11 Geschäftsordnung
§ 12 Einberufung
§ 13 Beschlussfassung
§ 14 Ausschüsse
§ 15 Schweigepflicht
§ 16 Vergütung des Aufsichtsrates
§ 17 Gesellschafterversammlung, Gesellschafterbeschlüsse

IV. Wirtschaftsplan, Jahresabschluss, Sonderrechte

§ 18 Wirtschaftsplan
§ 19 Jahresabschluss
§ 20 Sonderrechte

V. Schlussbestimmungen

§ 21 Vergabe von Aufträgen
§ 22 Auflösung
§ 23 Verfügung über Geschäftsanteile
§ 24 Änderungen des Vertrages, Nebenabreden, Bekanntmachungen
§ 25 Gültigkeit, Lücken, Auslegung
§ 26 Kosten

 

I. Allgemeine Vorschriften

 

§ 1 Firma, Sitz

1. Die Gesellschaft führt die Firma Stadtwerke Konstanz GmbH.

2. Sitz der Gesellschaft ist Konstanz.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

1. Gegenstand des Unternehmens ist

  • a) Erzeugung, Verteilung von und Handel mit Energie und Wasser und deren Produkten, sowie Telekommunikation / -information
  • b) die Beförderung von Personen und Gütern mit Verkehrsmitteln aller Art, insbesondere Omnibussen und Fährschiffen
  • c) und damit verbundene Dienstleistungen, z. B. der Betrieb von Bädern im kommunalen Verflechtungsgebiet der Stadt Konstanz. Die Gesellschaft verfolgt öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden-Württemberg.


2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die für die Erreichung des Gesellschaftszweck dienlich sind und diesen fördern. Sie darf zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben oder
sich an diesen beteiligen und deren Geschäftsführung übernehmen, Unternehmen oder Betriebe pachten sowie Unternehmensverträge abschließen, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

§ 3 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr

1. Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt.

2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

 

II. Gesellschafter, Kapitalverhältnisse

 

§ 4 Stammkapital, Stammeinlagen

1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 3.000.000,00 (in Worten: EURO drei Millionen).
Hiervon übernimmt die Stadt Konstanz eine Stammeinlage in Höhe von € 3.000.000,00.
Im Hinblick auf das gesetzliche „Bestimmtheitserfordernis" des § 126 Abs. 1 Nr. 9 UmwG wird ausdrücklich bestimmt, dass die Vermögensübertragung das gesamte Vermögen der Stadt erfasst, wie es als „Unternehmen
öffentliche Versorgung mit Energie und Wasser sowie Beförderung von Personen und Gütern mit Verkehrsmitteln aller Art" in Form des Eigenbetriebs Stadtwerke Konstanz als städtisches Sondervermögen geführt wird.

2. Die Stadt Konstanz erbringt ihre Stammeinlage durch Übertragung aller Aktiva und Passiva des Eigenbetriebes „Stadtwerke Konstanz". Übertragen werden

  • a) sämtliche Aktiva, insbesondere sämtliche immateriellen Vermögensgegenstände, sämtliche beweglichen Anlagegüter, sämtliche Wirtschaftsgüter des Vorratsvermögens, sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände, sämtliche, den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten zugrundeliegenden Ansprüche, sämtliche Grundstücke und grundstücksgleichen Rechte, und auch
  • b) sämtliche Passiva, wie sie sich aus der als Anlage 1 zum Gesellschaftsvertrag (Aktiv- und Passivseite) beigefügten Schlussbilanz des Eigenbetriebs „Stadtwerke Konstanz" zum 31.12.1999 und den mit verlesenen Anlagen 2 zum Gesellschaftsvertrag (Liste der Grundstücke), Anlage 3 zum Gesellschaftsvertrag (Liste der Dienstbarkeiten und Wassernutzungsrechte) und Anlage 4 zum Gesellschaftsvertrag (Liste der beschränkten persönlichen Dienstbarkeiten) ergeben. Das Vermögen und die Verbindlichkeiten des bisherigen Rechtsträgers gehen auf die Gesellschaft über.

Auf die Anlagen 1, 2, 3 und 4 zum Gesellschaftsvertrag wird verwiesen. Die Anlage 1 zum Gesellschaftsvertrag wurde zur Kenntnis vorgelegt und vom Erschienenen auf jeder Seite unterzeichnet. Auf ein Verlesen wurde verzichtet. Die Anlagen 2, 3 und 4 wurden mitverlesen.

 

III. Organisation

 

§ 5 Organe

Organe der Gesellschaft sind:

  • a) Geschäftsführung
  • b) Aufsichtsrat
  • c) Gesellschafterversammlung

§ 6 Geschäftsführung und Vertretung

1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Bestellung und Abberufung erfolgt durch die Gesellschafterversammlung; die Anstellung und Kündigung durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft.

2. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so ist dieser einzelvertretungsbefugt. Sind mehrere Geschäftsführer vorhanden, vertreten jeweils zwei Geschäftsführer gemeinsam oder ein Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem
Prokuristen die Gesellschaft.

3. Der Aufsichtsrat kann einzelnen oder mehreren Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Ebenso kann allen oder einzelnen Geschäftsführern die Befugnis erteilt werden, die Gesellschaft bei Rechtsgeschäften mit
sich selbst oder als Vertreter eines Dritten uneingeschränkt zu vertreten.

4. Die Rechte und Pflichten der Geschäftsführer ergeben sich aus dem Gesetz, dem Anstellungsvertrag und der Geschäftsordnung für die Geschäftsführer.

5. Im Außenverhältnis ist die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer unbeschränkt. Im Innenverhältnis bedürfen Geschäftsführungsmaßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsverkehr hinausgehen, und solche, die die
Geschäftsordnung für die Geschäftsführer bestimmt, der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates.

§ 7 Aufsichtsrat

1. Es wird ein Aufsichtsrat gebildet.

2. Der Aufsichtsrat besteht aus 15 Mitgliedern.
Die Gesellschafterin Stadt Konstanz entsendet ihren Oberbürgermeister und den Dezernenten des Dezernats III als geborene Mitglieder in den Aufsichtsrat. Von den übrigen 13 Mitgliedern des Aufsichtsrates werden 8 von der
Gesellschafterversammlung und 5 von den Arbeitnehmern nach §§ 77, 76 Abs. 1 des BetrVG 1952 i.V.m. § 129 BetrVG 1972 gewählt.

3. Soweit die Gesellschafterversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zu Beendigung der ordentlichen Gesellschafterversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

4. Für Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder gewählt bzw. von der Stadt Konstanz entsandt werden, die in einer bei der Wahl bzw. Entsendung festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder treten.

5. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitgliedes gewählt bzw. entsandt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitgliedes. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit Beendigung der nächsten Gesellschafterversammlung,
in der mit einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst, ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds.

6. Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhinderung an dessen Stellvertreter oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen, bei Angabe eines wichtigen Grundes jederzeit. Die Bestellung der von der Gesellschafterversammlung bestellten Aufsichtsratsmitglieder kann mit einer Mehrheit von ¾ der Stimmen der Gesellschafterversammlung widerrufen werden.

7. Die Gesellschafterversammlung ist an Wahlvorschläge für Aufsichtsratsmitglieder nicht gebunden.

§ 8 Aufgaben und Befugnisse

1. Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, den Gesellschaftsvertrag oder in sonstiger Weise zugewiesen werden. Insbesondere erlässt er die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung.

2. Der Aufsichtsrat hat zu jeder Zeit das Recht, die Geschäftsführung zu überwachen und dem gemäß alle Bücher und Schriften sowie die Vermögensgegenstände der Gesellschaft einzusehen und zu prüfen. Er kann damit
auch einzelne Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben besondere Sachverständige beauftragen. Die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder haben gegenüber der Geschäftsführung ein Auskunftsrecht gemäß § 90 Abs. 3 AktG.

3. Der Aufsichtsrat ist zuständig für die Bestellung und Abberufung von Prokuristen und von Handlungsbevollmächtigten zum gesamten Geschäftsbetrieb.

4. Die Geschäftsführung bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates zur Ausübung der Gesellschafterrechte bei Unterbeteiligungen, sofern die Beteiligung im Verhältnis zum Geschäftsumfang der Gesellschaft wesentlich ist. Der Gesellschafter behält sich vor, Entscheidungen zur Ausübung der Gesellschafterrechte an sich zu ziehen. Dies gilt auch, wenn der Aufsichtsrat bereits entschieden haben sollte. Im letztgenannten Fall hat der Gesellschafter dies der Gesellschaft innerhalb von 8 Tagen nach der Zustimmung durch den Aufsichtsrat schriftlich mitzuteilen.

5. Der Aufsichtsrat ist zuständig für die Wahl und Abberufung des Abschlussprüfers.

6. Der Aufsichtsrat hat eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert. Für den Beschluss genügt die einfache Mehrheit.

7. Der Aufsichtsrat kann der Geschäftsführung keine Weisungen erteilen. Der Aufsichtsrat kann in der von ihm erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführer bestimmen, dass Geschäfte nur mit seiner Zustimmung
vorgenommen werden dürfen. Verweigert der Aufsichtsrat seine Zustimmung, kann ein Geschäftsführer verlangen, dass die Gesellschafterversammlung über die Zustimmung beschließt. Der Beschluss, durch den die
Gesellschafterversammlung zustimmt, bedarf einer Mehrheit, die mindestens ¾ der abgegebenen Stimmen umfasst.

8. Die Aufsichtsratsmitglieder können ihre Aufgaben nicht durch andere wahrnehmen lassen.

9. Die Geschäftsführer sollen zu den Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse mit beratender Stimme beigezogen werden, außer wenn es sich um die persönlichen Angelegenheiten oder Bezüge der Geschäftsführer
handelt. Der Aufsichtsrat kann eine abweichende Regelung beschließen. Der Kämmerer der Stadt Konstanz kann an den Sitzungen teilnehmen.

10. Die Mitglieder des Aufsichtsrates, die ein Mandat im Gemeinderat der Stadt Konstanz oder eine Dienststelle in der Verwaltung der Stadt Konstanz bekleiden, haben ihr Amt niederzulegen, wenn sie diese Stellung oder das
Mandat verlieren, es sei denn, der Gesellschafter beschließt etwas anderes.

§ 9 Willenserklärungen des Aufsichtsrates

1. Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden namens des Aufsichtsrates durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter abgegeben. Entsprechendes gilt für die Entgegennahme von Erklärungen, die an den Aufsichtsrat gerichtet sind.

2. Ständiger Vertreter des Aufsichtsrates gegenüber Dritten, insbesondere gegenüber Gerichten und Behörden sowie gegenüber den Geschäftsführern ist der Aufsichtsratsvorsitzende, im Falle seiner Verhinderung, dessen
Stellvertreter.

§ 10 Der Vorsitzende des Aufsichtsrates und sein Stellvertreter

1. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte für die Dauer seiner Amtszeit einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Gesellschafterversammlung, in der die von den Gesellschaftern zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung unter dem Vorsitz des an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitglieds. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Los.

2. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

3. Sind der Vorsitzende und dessen Stellvertreter an der Ausübung ihrer Obliegenheiten verhindert, so hat diese Obliegenheit für die Dauer der Verhinderung das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied zu übernehmen.

§ 11 Geschäftsordnung

1. Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben.

2. Der Aufsichtsrat kann sich bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben der Unterstützung sachverständiger Personen bedienen. Er kann zu einzelnen Tagesordnungspunkten Sachverständige und Auskunftspersonen hinzuziehen. Ob solche Personen beizuziehen sind, entscheidet der Aufsichtsrat mit der Mehrheit seiner Stimmen.

§ 12 Einberufung

1. Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter, mit einer Frist von zehn Kalendertagen schriftlich, in Ausnahmefällen fernmündlich einberufen. Bei
der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen.

2. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen und die zur Vorbereitung notwendigen Unterlagen zu übersenden.

3. Der Aufsichtsrat soll einmal im Kalendervierteljahr, er muss einmal im Kalenderhalbjahr zusammentreten.

§ 13 Beschlussfassung

1. Die Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in Sitzungen gefasst. Außerhalb von Sitzungen ist eine Beschlussfassung durch schriftliche, fernmündliche oder sonst im Wege der Telekommunikation (z.B. Telefax) durchgeführte Stimmabgabe zulässig, wenn sie der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder im Verhinderungsfall dessen Stellvertreter aus besonderen Gründen anordnet und wenn ihr kein Mitglied des Aufsichtsrates widerspricht und dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt.

2. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Aufsichtsratsmitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält oder seine Stimme schriftlich abgibt.
Die Beschlussfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der in der Einladung nicht enthalten war, ist nur zulässig, wenn kein anwesendes Mitglied des Aufsichtsrates der Beschlussfassung widerspricht und mindestens 2/3 der Mitglieder anwesend sind. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Falle Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden festzusetzenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn keines der abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der vom Vorsitzenden festgesetzten Frist widerspricht.

3. Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder im Falle seiner Verhinderung dessen Stellvertreter. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie
die Art und Reihenfolge der Abstimmung.

4. Beschlüsse des Aufsichtsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Dies gilt auch für Wahlen. Bei schriftlicher, fernmündlicher oder im Wege sonstiger Telekommunikation erfolgender Stimmabgabe gelten diese Bestimmungen entsprechend. Auf Antrag eines Mitglieds ist die Abstimmung geheim durchzuführen.

5. Sollte eine Abstimmung Stimmengleichheit ergeben, so findet eine neue Aussprache nur statt, wenn die Mehrheit des Aufsichtsrates dies beschließt. Andernfalls muss unverzüglich neu abgestimmt werden. Bei dieser erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand hat der Vorsitzende des Aufsichtsrates, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, zwei Stimmen. Von dieser Zweitstimme muss nicht Gebrauch gemacht werden.

6. Ist ein Aufsichtsratsmitglied an der Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung persönlich gehindert, kann er eine schriftliche Stimmabgabe, auch durch eine Person, die nicht dem Aufsichtsrat angehört, überreichen lassen.

7. Sind bei einer Beschlussfassung Aufsichtsratsmitglieder abwesend und lassen die fehlenden Aufsichtsratsmitglieder nicht schriftliche Stimmabgaben überreichen, so ist die Beschlussfassung auf Antrag von mindestens drei anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern zu vertragen. Im Falle einer Vertagung findet eine erneute Beschlussfassung, sofern keine besondere Aufsichtsratssitzung einberufen und nicht gemäß Abs. 1 verfahren wird, in der nächsten turnusmäßigen Sitzung statt. Ein nochmaliges Minderheitsverlangen auf Vertragung ist bei der erneuten Beschlussfassung nicht zulässig.

8. Die Unwirksamkeit eines Aufsichtsratsbeschlusses kann nur innerhalb eines Monats nach Kenntnis des Beschlusses durch Klage geltend gemacht werden.

9. Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates bzw. vom Leiter der jeweiligen Sitzung zu unterzeichnen ist.

§ 14 Ausschüsse

Der Aufsichtsrat ist befugt, aus seiner Mitte Ausschüsse zu bilden und deren Aufgaben und Befugnisse in einer Geschäftsordnung festzusetzen. Ihnen können Aufgaben und Entscheidungsbefugnisse zugewiesen werden, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

§ 15 Schweigepflicht

1. Über vertrauliche Angaben und Geschehnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit bekannt gegeben worden sind, haben die Aufsichtsratsmitglieder Stillschweigen zu bewahren.

2. Der Aufsichtsrat beschließt am Ende einer jeden Sitzung über die konkrete Verschwiegenheitspflicht seiner Mitglieder.

3. Bei Sitzungen des Aufsichtsrates anwesende Personen, die nicht Aufsichtsratsmitglieder sind, sind zur Verschwiegenheit ausdrücklich und schriftlich zu verpflichten.

§ 16 Vergütung des Aufsichtsrates

1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält eine angemessene Vergütung, die durch Beschluss der Gesellschafterversammlung festgelegt wird. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.

2. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die baren Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft
gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

§ 17 Gesellschafterversammlung, Gesellschafterbeschlüsse

1. Gesellschafterversammlungen werden von den Geschäftsführern durch Einschreibebrief und Bekanntgabe der Tagesordnung und des Tagungsortes einberufen. Zwischen dem Tag der Absendung und dem Tag der
Versammlung muss eine Frist von mindestens 14 Tagen liegen.

2. Eine Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn alle Stimmen bei Beginn der Versammlung vertreten sind und die Beschlussfähigkeit von den Geschäftsführern in vertretungsberechtigter Zahl festgestellt wurde. Nachträgliche Ereignisse haben auf die Beschlussfähigkeit keine Auswirkung.

3. Erweist sich die Versammlung als beschlussunfähig, so ist durch die Geschäftsführung nach der ersten Gesellschafterversammlung mit einer Frist von 7 Tagen eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig ist. Hierauf ist in der Einberufung hinzuweisen.

4. Die gefassten Beschlüsse sind zu protokollieren und jedem Gesellschafter auszuhändigen. Die gefassten Beschlüsse der Gesellschafterversammlung können nur innerhalb eines Monats seit der Beschlussfassung durch Klage bei dem für den Sitz der Gesellschaft zuständigen Gericht angefochten werden.

5. Die Beschlussfassung kann auch außerhalb von nach Abs. 1 ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlungen erfolgen, wenn alle Gesellschafter zustimmen und sich an der Beschlussfassung beteiligen. Solche Beschlüsse sind schriftlich niederzulegen und an jeden Gesellschafter zu übersenden.

6. Die Abstimmung in der Gesellschafterversammlung erfolgt nach der Höhe der Geschäftsanteile gemäß § 4. Je € 1.000 eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme."

7. Die Beschlussfassung erfolgt, soweit nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen und der Gesellschaftsvertrag keine anderweitige Regelung vorsieht, mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Stimmen. In Abweichung davon darf die Änderung von § 2 Abs. 1, § 18 und § 17 Abs. 7 nur mit Zustimmung aller Gesellschafter beschlossen werden.

8. Die Geschäftsführung nimmt an der Gesellschafterversammlung teil.

9. Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen die ihr nach Gesetz und Gesellschaftsvertrag vorbehaltenen Fälle, insbesondere aber auch:

  • a) Die Feststellung des geprüften Jahresabschlusses
  • b) Die Verwendung des Jahresergebnisses und der Vortrag oder die Abdeckung von Verlusten
  • c) Entlastung des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung
  • d) Änderung des Gesellschaftsvertrages einschließlich Kapitalerhöhungen und Herabsetzungen
  • e) Die Auflösung der Gesellschaft
  • f) Die Bestellung von Liquidatoren
  • g) Genehmigung der Rechtsgeschäfte, die Verpflichtungen der Gesellschafterin berühren, bzw. solche begründen können
  • h) Abschluss und Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne von §§ 291, 292 Abs. 1 AktG
  • i) Die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes
  • j) Die Errichtung, den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, sofern dies im Verhältnis zum Geschäftsumfang der Gesellschaft wesentlich ist
  • k) Entscheidungen über Gesellschaftsverträge für Unterbeteiligungen, sofern die Beteiligung im Verhältnis zum Geschäftsumfang der Gesellschaft wesentlich ist, einschließlich der Bildung, Besetzung und Festsetzung der Aufwandsentschädigung von Beiräten/Aufsichtsräten.

 

IV. Wirtschaftsplan, Jahresabschluss, Sonderrechte

 

§ 18 Wirtschaftsplan

1. Die Geschäftsführung hat für jedes Geschäftsjahr einen Wirtschaftsplan aufzustellen, der den Erfolgsplan, den Investitionsplan, eine fünfjährige Finanzplanung und die Stellenübersicht umfasst.

2. Der Wirtschaftsplan bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates und ist nach deren Verabschiedung der Gesellschafterin Stadt Konstanz zuzuleiten.

§ 19 Jahresabschluss

1. Die Geschäftsführung hat innerhalb der ersten drei Monate des Geschäftsjahres unter Beachtung des § 42 a GmbHG den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und den Lagebericht für
das vergangene Geschäftsjahr nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des HGB aufzustellen.

2. Jahresabschluss und Lagebericht sind durch einen Abschlussprüfer in entsprechender Anwendung der für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des HGB sowie in dem in § 53 Abs. 1 Nr. 1 und Nr. 2
Haushaltsgrundsätzegesetzes genannten Umfang zu prüfen. Im Rahmen dieser Abschlussprüfung ist auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung zu prüfen.

3. Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers hat die Geschäftsführung den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Prüfungsbericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzergebnisses dem Aufsichtsrat vorzulegen.

4. Der Aufsichtsrat erstellt einen Bericht gemäß § 171 Abs. 2 AktG.

5. Unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrates hat die Geschäftsführung die Gesellschafterversammlung einzuberufen und ihr den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrates und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzergebnisses vorzulegen. Die
Gesellschafterversammlung hat innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres den Jahresabschluss festzustellen und über die Ergebnisverwendung zu beschließen.

6. Der Jahresabschluss, der Lagebericht sowie der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers ist der Gesellschafterin Stadt Konstanz unverzüglich nach dessen Feststellung zuzuleiten.

7. Der Beschluss über die Feststellung des Jahresabschlusses zusammen mit dessen Ergebnis, das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie die beschlossene Verwendung des Jahresüberschusses oder die Behandlung des Jahresfehlbetrages werden in der für die Stadt Konstanz ortsüblichen Weise bekannt gegeben; gleichzeitig mit der Bekanntgabe ist der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen und in der Bekanntgabe ist auf diese Auslegung hinzuweisen.

§ 20 Sonderrechte

1. Der Stadt Konstanz und dem für sie zuständigen überörtlichen Prüfungsorgan werden die Befugnisse nach § 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes und nach § 114 GemO Baden-Württemberg eingeräumt.

2. Wenn die Gesellschaft eine Beteiligung an einer anderen Gesellschaft hält, welche den vierten Teil der Anteile übersteigt, wird die Gesellschaft darauf hinwirken, dass in der Satzung oder im Gesellschaftsvertrag der Stadt
Konstanz und dem für sie zuständigen überörtlichen Prüfungsorgan die Befugnisse nach Abs. 1 übertragen werden.

 

V. Schlussbestimmungen

§ 21 Vergabe von Aufträgen

Die Gesellschaft ist verpflichtet, die vergaberechtlichen Bestimmungen des § 106 b der Gemeindeordnung Baden-Württemberg zu beachten.

§ 22 Auflösung

1. Die Liquidation kann nur einstimmig von der Gesellschafterversammlung beschlossen werden.

2. Die Liquidatoren werden im Auflösungsbeschluss von der Gesellschafterversammlung bestellt. Für die Geschäftsführungsbefugnis gilt § 6 entsprechend. 3. Nach Berichtigung aller Verbindlichkeiten ist ein etwaiger Liquidationsüberschuss auf die Gesellschafter entsprechend dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu verteilen.

§ 23 Verfügung über Geschäftsanteile

1. Jede Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile von Geschäftsanteilen bedarf zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung aller Gesellschafter und der Gesellschaft. Lediglich zur Veräußerung von Geschäftsanteilen oder von Teilen eines Geschäftsanteiles an einen Mitgesellschafter ist eine Genehmigung der Gesellschaft nicht erforderlich.§ 17 GmbHG bleibt unberührt.
Die Stadt Konstanz kann jedoch ohne Zustimmung der Gesellschaft und der anderen Gesellschafter ihre Geschäftsanteile oder Teile davon auf Gesellschaften übertragen, deren alleinige Gesellschafterin sie ist. Die nachfolgenden Absätze 2 bis 5 finden insoweit keine Anwendung.

2. Ein Gesellschafter, der einen Geschäftsanteil ganz oder teilweise veräußern will, hat diesen zuerst dem/den anderen Gesellschafter(n) zu angemessenen Bedingungen zum Erwerb durch eingeschriebenen Brief mit Rückschein anzubieten. Wollen mehrere Gesellschafter den Geschäftsanteil erwerben, so steht ihnen
dieses Recht im Verhältnis ihrer eigenen Kapitalbeteiligung zu.

3. Die Erklärung über die Annahme des Angebotes muss dem anbietenden Gesellschafter innerhalb von drei Monaten seit Empfang des Angebotes zugehen, andernfalls gilt dieses als abgelehnt.

4. Ein Geschäftsanteil oder ein Teil eines Geschäftsanteils, dessen Erwerb von allen anderen Gesellschaftern abgelehnt worden ist, kann unter den Voraussetzungen des Abs. 1 an Dritte veräußert werden.

5. Die Gesellschafter können auf die Einhaltung der Absätze 2 bis 4 verzichten, wenn jeder Gesellschafter zustimmt.

§ 24 Änderungen des Vertrages, Nebenabreden, Bekanntmachungen

1. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der notariellen Beurkundung.

2. Nebenabreden zu diesem Vertrag bestehen nicht.

3. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.

§ 25 Gültigkeit, Lücken, Auslegung

1. Für das Rechtsverhältnis der Gesellschafter im Innen- und Außenverhältnis gelten im übrigen die gesetzlichen Bestimmungen.

2. Sollten sich einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages ganz oder teilweise als ungültig oder undurchführbar erweisen, so wird dadurch die Gültigkeit des Vertrages im übrigen nicht berührt.

3. In einem solchen Fall sind die Gesellschafter gehalten, die ungültige oder undurchführbare Bestimmung durch diejenige gesetzlich zulässige oder durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die den bezweckten wirtschaftlichen Erfolg in rechtlich gültiger Weise am besten erreicht.

4. Dies gilt auch, wenn durch höchstrichterliche Rechtsprechung z.B. im Bereich der Bewertung, Bestimmungen dieses Vertrages nicht mehr haltbar sein sollten. In diesem Fall gilt stets die Regelung als vertraglich vereinbart, die einen optimalen Schutz der Gesellschaft gewährleistet.

5. Entsprechendes gilt, wenn der Vertrag als Ganzes ungültig ist oder sich bei der Durchführung des Vertrages ergänzungsbedürftige Lücken ergeben sollten.

§ 26 Kosten

Die Kosten dieser Urkunde, der Anmeldung zum Handelsregister und die Kosten der Veröffentlichung dieses Vertrages und seiner Durchführung einschließlich aller Nebenkosten und Steuern trägt die Gesellschaft bis zu einer Höhe von € 100.000.-. (Satzungsbescheinigung des Notars nach § 54 Abs. 1 S. 2 GmbHG)




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