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IX/7 Satzung Vincentius Krankenhaus AG

Fassung gem. Beschluss der
Hauptversammlung vom 27.08.2008
(Eintrag im Handelsregister ist am 27.10.2008 erfolgt)

 I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1

(1)Die Aktiengesellschaft führt die Firma „Vincentius-Krankenhaus

Aktiengesellschaft"

(2)Sie hat ihren Sitz in Konstanz.

§ 2

(1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige

Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke" der

Abgabenordnung und zwar insbesondere durch die in Abs. 2 genannten

Zwecke. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie

eigenwirtschaftliche Zwecke.

(2) Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb eines Krankenhauses als

orthopädische Fachklinik in Konstanz mit Vorsorge- und Reha-Einrichtung.

Eine Änderung des § 2 Abs. (1) und Abs. (2) darf nur durch einen

einstimmigen Beschluss der Hauptversammlung herbeigeführt werden, der

gleichzeitig das gesamte bei der Beschlussfassung vertretene Grundkapital

umfasst.

(3) Es darf keine Person durch Ausgaben, die den Zwecken der Gesellschaft

fremd sind oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt

werden.

§ 3

(1) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 4

(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

II. Grundkapital und Aktien

§ 5

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 1.200.000 DM (in Worten: eine

Million Zweihunderttausend Deutsche Mark).

(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 12.000 Aktien im Nennbetrag von je

DM 100,--

§ 6

(1) Die Aktien lauten auf den Namen. Sie sind vom Vorstand und einem Mitglied

des Aufsichtsrates zu unterzeichnen. Die Aktien müssen unter Bezeichnung

des Inhabers nach Namen, Wohnort und Beruf in das Aktienbuch der

Gesellschaft eingetragen werden.

(2) Zur entgeltlichen oder unentgeltlichen Übertragung von Aktien auf andere

bedarf es der Zustimmung der Gesellschaft. Der Übergang des Eigentums

an Aktien auf andere Personen ist in jedem Falle unter Vorlegung des

Nachweises des Überganges beim Vorstand der Gesellschaft anzumelden

und im Aktienbuch zu vermerken. Der Vermerk ist vom Vorstand zu

unterzeichnen.

(3) Im Verhältnis zu Gesellschaft werden nur diejenigen als Eigentümer der

Aktien angesehen, welche als solche im Aktienbuch verzeichnet sind.

III. Der Vorstand

§ 7

(1) Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder aus mehreren

Personen. Die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig.

(2) Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder auf mindestens 3 Jahre.

(3) Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des

Vorstandes ernennen. Bei Stimmengleichheit im Vorstand gibt die Stimme

des Vorsitzenden den Ausschlag.

(4) Mit den Mitgliedern des Vorstandes sind schriftliche Dienstverträge

abzuschließen. Bei der Festsetzung der Vergütung ist insbesondere im

Hinblick auf die Gemeinnützigkeit der Gesellschaft auf deren

Angemessenheit zu achten. Der Aufsichtsrat kann den Abschluss, die

Änderung und Kündigung der Dienstverträge einem Aufsichtsratausschuss

übertragen.

§ 8

(1) Die Mitglieder des Vorstandes haben die Geschäfte der Gesellschaft nach

Maßgabe der Gesetze und der Satzung zu führen.

(2) Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein

Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich

vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so ist er allein

vertretungsberechtigt. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne

Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt sind.

(3) Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss anordnen, dass bestimmte Arten von

Geschäften seiner Zustimmung bedürfen.

IV. Der Aufsichtsrat

§ 9

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern.

(2) Die Wahl des Aufsichtsrats erfolgt für eine Amtszeit von drei Jahren; eine

Wiederwahl ist zulässig.

(3) Die Spitalstiftung Konstanz entsendet je ein zuvor von den Schwestern vom

Heiligen Kreuz Provinzhaus Hegne und von der Mitarbeitervertretung

namentlich benanntes Mitglied in den Aufsichtsrat.

(4) Die katholische Gesamtkirchengemeinde Konstanz entsendet ein Mitglied in

den Aufsichtsrat.

(5) Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied des

Aufsichtsrats vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, so ist in

der nächsten Hauptversammlung ein neues Aufsichtsratsmitglied für den

Rest der Amtszeit der ausgeschiedenen Mitglieds zu wählen, § 10 Abs. 2

bleibt unberührt.

Jedes Aufsichtsratmitglied kann sein Amt ohne Angabe von Gründen unter

Einhaltung einer Frist von drei Monaten, unter Angabe eines wichtigen Grundes

jederzeit niederlegen. Die Niederlegung erfolgt durch schriftliche Erklärung

gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des

Aufsichtsrats.

§ 10

(1) Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung nach seiner Wahl für seine

Amtszeit oder für eine kürzere von ihm bestimmte Frist aus seiner Mitte

einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter. Stellvertreter

haben die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, wenn

dieser verhindert ist. Unter mehreren Stellvertretern gilt die bei ihrer Wahl

bestimmte Reihenfolge.

(2) Scheidet der Vorsitzende oder ein Stellvertreter aus dem Aufsichtsrat oder

aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für dieses Amt

vorzunehmen.

§ 11

(1) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen gefasst. Auf

Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats können Beschlüsse auch

außerhalb von Sitzungen durch schriftliche, fernschriftliche, telegrafische

oder fernmündliche Stimmabgabe gefasst werden, wenn kein Mitglied

diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats

bestimmten angemessenen Frist widerspricht. Für Abstimmungen außerhalb

von Sitzungen gelten die Bestimmungen in § 11 Abs. 2 bis 5 sinngemäß.

(2) Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des

Aufsichtsrats unter Angabe der Tagesordnung mit einer Frist von einer

Woche schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch, fernmündlich oder mündlich

einberufen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende diese Frist

angemessen verkürzen. Der Vorsitzende darf, soweit nach seinem

pflichtgemäßen Ermessen die Bekanntgabe eines Punktes der

Tagesordnung der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen

einen wesentlichen Nachteil zufügen könnte, von der Ankündigung dieses

Punktes in der Tagesordnung absehen.

(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn an der Beschlussfassung

mindestens vier Mitglieder teilnehmen, unter denen sich der Vorsitzende des

Aufsichtsrats oder sein bzw. einer seiner Stellvertreter befinden muss.

(4) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Abstimmungen des

Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere

Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.

(5) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend

etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen

gefasst. Stimmenhaltung gilt nicht als Stimmabgabe. Bei Wahlen genügt es

in Abweichung der einfachen Stimmenmehrheit, dass der zu Wählende die

meisten Stimmen auf sich vereinigt. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme

des Vorsitzenden des Aufsichtsrats den Ausschlag; das gilt auch bei

Wahlen. Nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats an der Abstimmung nicht

teil, so gibt die Stimme seines Stellvertreters den Ausschlag.

(6) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind

Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung und vom

Schriftführer oder bei Abstimmungen außerhalb von Sitzungen vom Leiter

der Abstimmung zu unterzeichnen sind.

(7) Vom Aufsichtsrat beschlossene Willenserklärungen gibt im Namen des

Aufsichtsrats der Vorsitzende ab.

§ 12

(1) Den Mitgliedern des Aufsichtsrats kann eine Vergütung zugebilligt werden,

wobei die Gemeinnützigkeit der Gesellschaft zu beachten ist.

(2) Unabhängig von Abs. 1 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz aller

üblichen Auslagen.

§ 13

(1) Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur

deren Fassung betreffen.

V. Beiräte, Sachverständigenausschüsse

§ 14

(1) Die Gesellschaft kann nach Bedarf Beiräte oder Sachverständigenausschüsse

haben. Die Mitgliederzahl ist in beiden Fällen auf

höchstens neun Personen beschränkt.

(2) Aufgabe dieser Einrichtungen ist es, den Vorstand bei der Wahrnehmung

seiner Obliegenheiten im Rahmen der Geschäftsführung zu beraten.

Gesetzliche Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats stehen weder einem

Beirat noch einem Sacherständigenausschuss zu.

(3) Die Mitglieder eines Beirates oder eines Sachverständigenausschusses

werden nach Anhörung des Vorstands vom Aufsichtsrat durch dessen

Vorsitzenden berufen. Die Dauer ihres Amtes bestimmt sich nach den

übertragenden Aufgaben; im übrigen gelten die Bestimmungen über die

Amtsdauer der Mitglieder des Aufsichtsrates entsprechend.

(4) Der Beirat bzw. der Sachverständigenausschuss wählt aus seiner Mitte

einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter.

(5) Hinsichtlich der Gewährung von Vergütungen ist § 12 dieser Satzung

sinngemäß anzuwenden.

VI. Die Hauptversammlung

§ 15

(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt.

(2) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich

vorgesehenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.

(3) Die Einberufung muss mindestens einen Monat vor der Hauptversammlung

im Bundesanzeiger unter Angabe der Tagesordnung bekannt gemacht

werden.

(4) Die Hauptversammlung, die insbesondere über die Entlassung von Vorstand

und Aufsichtsrat, die Gewinnverwendung, die Wahl von

Aufsichtsratmitgliedern und des Abschlussprüfers und -soweit erforderlichüber

die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt (ordentliche

Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden

Geschäftsjahres statt.

§ 16

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes

sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienbruch der Gesellschaft

eingetragen sind.

(2) Je DM 100,-- einer Aktie gewähren eine Stimme.

§ 17

(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des

Aufsichtsrates oder ein anderes durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes

Aufsichtsratsmitglied. Übernimmt kein Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz, so

eröffnet der zur Beurkundung zugezogene Notar die Hauptversammlung und

lässt den Leiter der Versammlung durch diese wählen.

(2) Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen, bestimmt die Reihenfolge, in der

die Gegenstände der Tagesordnung erledigt werden, sowie Art und Form

der Abstimmung.

§ 18

(1) Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen

Stimmen gefasst, soweit nicht nach Gesetz oder Satzung eine

größere Mehrheit oder weitere Erfordernisse bestimmt sind.

(2) Wird bei Wahlen im ersten Wahlgang eine einfache Stimmenmehrheit nicht

erreicht, so findet eine engere Wahl unter den Personen statt, denen die

beiden höchsten Stimmzahlen zugefallen sind. Bei der engeren Wahl

entscheidet die höchste Stimmenzahl, bei Stimmengleichheit das durch den

Vorsitzenden zu ziehende Los.

VII. Rechnungslegung und Gewinnverwendung

§ 19

(1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das

vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und

Verlustrechnung) sowie den Geschäftsbericht aufzustellen und dem

Abschlussprüfer vorzulegen.

Nach Eingang des Prüfungsberichtes des Abschlussprüfers hat der Vorstand

den Jahresabschluss, den Geschäftsbericht und den Prüfungsbericht

unverzüglich dem Aufsichtsrat mit einem Vorschlag über die Verwendung

des Bilanzgewinns vorzulegen.

(2) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Geschäftsbericht und den

Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das

Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten.

Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen

zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten.

(3) Unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats hat der Vorstand

die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen.

§ 20

(1) Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem

festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns.

(2) Hierbei hat sie zu beachten, dass die Aktionäre keine Gewinnanteile oder

sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten dürfen. Dies

gilt nicht für Aktionäre, die steuerbegünstigte Körperschaften sind, soweit sie

die im Wege der Ausschüttung gemachte Zuwendung ausschließlich für

eigene steuerbegünstigte Zwecke im Sinne des dritten Abschnitts der

Abgabenordnung verwenden.

Erfolgt eine Gewinnausschüttung im Sinne des Satzes 2 an die Aktionäre,

die steuerbegünstigte Körperschaften sind, so hat die Gesellschaft zugleich

eine Zuwendung im Sinne des § 58 Nr. 2 Abgabenordnung an den

steuerbegünstigten Verein „Kleinaktionäre des Vince e.V." zu machen. Der

dabei zu verteilende Betrag wird von Aufsichtsrat und Vorstand

vorgeschlagen und von der Hauptversammlung beschlossen. Er setzt sich

zusammen aus dem auszuschüttenden Betrag, der an die körperschaftlichen

Aktionäre ausgeschüttet wird und aus dem Zuwendungsbetrag, der dem

steuerbegünstigten Verein „Kleinaktionäre des Vince e.V." im Sinne des § 58

Nr. 2 Abgabeordnung zugewendet wird. Der auszuschüttende Betrag

bemisst sich in Bezug auf den zu verteilenden Betrag nach dem Verhältnis

der Beteiligung der körperschaftlichen Aktionäre am Grundkapital. Der

Zuwendungsbetrag bemisst sich in Bezug auf den zu verteilenden Betrag

nach dem Verhältnis der Beteiligung der nicht körperschaftlichen Aktionäre

am Grundkapital.

Ein etwaiger Überschuss ist für die in § 2 genannten Zwecke oder für

unschädliche Nebenzwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte

Zwecke" der Abgabenordnung zu verwenden. Die Aktionäre erhalten bei

ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung oder Aufhebung der Gesellschaft

nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer

geleisteten Sacheinlagen zurück.

(3) Werden Überschüsse, die bei ordentlicher Geschäftsführung entstehen, zu

einem Zweckvermögen angesammelt, so ist dieses Zweckvermögen zur

Erweiterung und Verbesserung der Teile des Krankenhausanwesens zu

verwenden, für den das „Gesetz zur wirtschaftlichen Sicherung der

Krankenhäuser und zur Regelung der Krankenhauspflegesätze (KHG)" vom

29.Juni 1972 und entsprechend andere gesetzliche Bestimmungen keine

Förderung vorsehen. Die Ansammlung eines Zweckvermögens darf jeweils

nur eine vorübergehende Maßnahme sein.

VIII. Auflösung der Gesellschaft

§ 21

(1) Bei Auflösung oder Aufhebung der Gesellschaft oder bei Wegfall ihres

bisherigen Zwecks erhält jeder Aktionär den Nennwert seiner Aktie, und

wenn das Gesellschaftsvermögen dazu nicht ausreicht, den auf die einzelne

Aktie entfallenden Verhältnisbetrag.

(2) Ist nach Auszahlung des Aktienkapitals noch weiteres Vermögen vorhanden,

so ist dieses der Spitalstiftung Konstanz zuzuwenden, welche das Vermögen

ausschließlich und unmittelbar zu gemeinnützigen Zwecken im Sinne des

Stiftungsauftrages zu verwenden hat.

 




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